¿Notas convertibles? ¿Sabes qué son?
A menudo sucede que en el inicio del camino para desarrollar un proyecto emprendedor sea necesario contar con un mínimo capital.

En las primeras fases lo más habitual es que los emprendedores aporten dinero, de su propio bolsillo, o que recurran a la ayuda de las 3F (Family, Friends & Fools). Con estas primeras aportaciones podrán empezar a desarrollar su idea, tangibilizarla. No obstante, ¿qué sucede si estas primeras aportaciones dinerarias de su entorno son insuficientes y se agotan? No quedará otra que ir a buscar capital externo.

Una de las fórmulas o herramientas más habituales para aportar capital de terceros son las “notas convertibles”, también denominadas como “préstamo convertible”. Se trata de préstamos de capital a corto plazo que se va a convertir en participaciones de la startup. El inversor no recupera su dinero, con los correspondientes intereses, cuando transcurra un tiempo determinado sino que recibirá a cambio participaciones. La startup, pues, suscribe una ‘deuda’ con el inversor.

Es importante diferenciar la figura del prestamista respecto a la del inversor que ejecuta una inversión a través de una nota convertible. La diferencia principal es que el prestamista tiene la expectativa de recibir el dinero prestado más los intereses generados, mientras que el inversor tiene la expectativa de ‘recuperar’ este capital mediante la conversión en participaciones de la startup.

¿Cuáles son los elementos clave que debe recoger una ‘nota convertible’?

Hay que regular, como mínimo, 6 cláusulas. Sin ellas, no tiene sentido optar por esta modalidad de inversión.

(1) Es preciso determinar qué cantidad de dinero que se va a invertir. Si no se determina cuánto dinero se va a prestar (invertir) se generarán problemas para convertirlo en participaciones.

(2) Como consecuencia de este préstamo, se van a generar intereses. Lo ideal sería pactar que los intereses fueran lo más bajos posibles. El porcentaje variará en una horquilla de entre el 5 y el 30%.

(3) Muchas notas convertibles incluyen un descuento a favor del inversor. Seamos realistas, el inversor está asumiendo un riesgo y conviene recompensarle de alguna manera. No es un requisito sine qua non pero sí es muy interesante ofrecérselo al inversor, al fin y al cabo, está apostando por el proyecto con su capital privado. Este descuento se aplicará sobre la valoración y suele variar en función del tiempo que transcurra entre las diferentes rondas de financiación.

(4) Es interesante ponerse de acuerdo en la valoración de la startup, al estar directamente relacionado con las participaciones que se van a obtener. En este punto pueden haber intereses contrapuestos: el emprendedor querrá se realice pre-money mientras que el inversor querrá que sea post-money y que esta valoración sea inferior para obtener más participaciones por el mismo capital. 

¿Te suena el término CAP? ¿No? Es el importe máximo de valoración a la cual el inversor podrá convertir el préstamo en participaciones. Es decir, si el proyecto va como un cohete y consigue una valoración superior al CAP en su siguiente ronda de financiación, el inversor convertirá el capital en participaciones atendiendo al CAP, mientras que si el proyecto no alcanza sus objetivos y la valoración es inferior, se aplicará un descuento sobre la valoración conseguida. Muy recomendable prever cuál será la valoración cuando se acuda a una nueva ronda de inversión para evitar una dilución excesiva.

(5) Es imprescindible determinar cuánto capital se está buscando en la ronda de financiación.

(6) Obviamente, como cualquier préstamo, es preciso determinar el plazo. ¿cuánto tiempo hay para ejecutar la conversión en capital? ¿qué pasa si transcurre este plazo? El plazo más habitual es de entre un año y medio o dos años.

¿Cuáles son las ventajas de hacer una ‘nota convertible’?

Como ya se ha apuntado, al ser una herramienta para obtener financiación, se trata de un mecanismo muy interesante para poder llevar a cabo un proyecto en momentos en los que falta solvencia económica. Sin embargo, es vital enamorar al inversor. A continuación detallamos las tres principales ventajas:

1. Fácil de ejecutar: dinero más ágil. Para suscribir una ‘nota convertible’ y empezar a utilizar el capital vinculado sólo se requiere firmar un contrato sencillo en el que se recojan los elementos claves del préstamo. Optar por los procedimientos más habituales significa realizar muchos trámites, ir al notario, desembolsar capital, etcétera. Para tener disponible el dinero pueden transcurrir meses e, incluso, puede suceder que el inversor finalmente se eche atrás y se rompa el acuerdo. Tiempo perdido. ¡Al inversor le interesará que la startup empiece a generar negocio cuanto antes!

2. Posponer el momento de valorar la startup: adiós a las discrepancias entre las partes para valorar el proyecto. Mediante la ‘nota convertible’ no es necesario fijar la valoración sino que se pueden negociar otros elementos como cuál es el máximo de valoración (CAP) al que se convertirá el dinero del inversor. 

3. Incentivo para los inversores: el objetivo es premiar a los inversores que apostaron por el proyecto cuando el valor de éste era muy inferior. Es habitual que en las ‘notas convertibles’ se incluya una cláusula de descuentos vinculada al tiempo. En otras palabras, según el tiempo en que el dinero del inversor se convierte en participaciones de la startup, como por ejemplo: si pasan 3 meses, el inversor tendrá un descuento sobre la valoración de 3%, si transcurren 6 meses tendrá un descuento de 10%, etcétera. Quien invierte antes, arriesga más. Por lo que al haber arriesgado más, el precio para convertir el dinero en participaciones será más bajo.

Sin lugar a dudas las ‘notas convertibles’ son una fórmula a tener en cuenta para capitalizar las startups en las primeras etapas de maduración. ¿Conoces alguna otra fórmula interesante para invertir en startups y quieres que hablemos sobre ello?

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