Inversión en una startup: ¿cómo se regula? ¿qué es un Term Sheet?
Los procesos de inversión no son fáciles y, a menudo, suelen demorarse durante semanas e incluso meses. Este proceso suele iniciarse con la presentación del proyecto por los emprendedores a los inversores, en lo que denominamos el “pitch deck” y que tiene como objetivo dar a conocer a la startup y proporcionar toda la información relevante para que los inversores se interesen por ésta.

Anteriormente vimos que es muy frecuente que las startups agoten sus recursos propios rápidamente y tengan que buscar financiación externa para poder satisfacer las necesidades y los objetivos marcados en su road map. Una de las fórmulas más utilizadas son las ‘notas convertibles’.

Los procesos de inversión no son fáciles y, a menudo, suelen demorarse durante semanas e incluso meses. Este proceso suele iniciarse con la presentación del proyecto por los emprendedores a los inversores, en lo que denominamos el “pitch deck” y que tiene como objetivo dar a conocer a la startup y proporcionar toda la información relevante para que los inversores se interesen por ésta.

«Los procesos de inversión no son fáciles y, a menudo, suelen demorarse durante semanas e incluso meses»


Si la startup ha suscitado interés en los inversores es muy común que los inversores presenten un Term Sheet, documento que pretende fijar los términos mínimos de la relación que se generará con la inversión. Este documento lo firmarán tanto los inversores como los emprendedores.

¿Cómo es un Term Sheet?

Aunque en materia contractual podríamos decir que la forma es lo de menos, hasta plasmar un acuerdo en una servilleta sería válido, es muy conveniente regularlo con unas cláusulas bien claras y mejor si es por escrito para poder probarlo frente a terceros.

Es relevante destacar que este documento no es vinculante para las partes, es decir, únicamente opera con la finalidad de fijar los términos y condiciones esenciales para que la operación de financiación se lleve a cabo de forma satisfactoria. Entonces, ¿cuál es su naturaleza? Este documento tiene la función de mostrar la intención del inversor a aportar capital a la startup.

Servirá, además, como base para redactar el futuro pacto de socios con los inversores.

«El Term Sheet opera con la finalidad de fijar los términos y condiciones esenciales para que la operación de financiación se lleve a cabo de forma satisfactoria»

¿Qué términos recoge?

Por norma general, los Term Sheet regulan los aspectos sobre la operación de financiación, sobre la gestión de la startup y los eventos de liquidación de las participaciones. Es decir: cuáles son las valoraciones a las que se realiza la operación (tanto premoney como postmoney), porcentaje del capital social que adquirirá el socio inversor, participación de los inversores en los órganos de control o gobierno de la sociedad, medidas de protección así como las cláusulas antidilución.

También es de suma importancia incluir cláusulas de confidencialidad y de exclusividad, para asegurar que únicamente se está hablando o negociando con un inversor. Mediante la cláusula de confidencialidad se consigue preservar información sensible de la startup como son los aspectos financieros, fiscales, legales, contables y laborales que se facilitará a los inversores para que conozcan los intringulis del proyecto y suele instrumentarse a través de una due diligence. En cambio, la cláusula de exclusividad tiene como objetivo evitar malas prácticas de los emprendedores y que estos utilicen las términos del Term Sheet como son las condiciones de inversión para negociar paralelamente con otros inversores y obtener mejores condiciones. Esta mala praxis se denomina “deal shopping”.

«Es de suma importancia incluir cláusulas de confidencialidad y de exclusividad, para asegurar que únicamente se está hablando o negociando con un inversor»

Estos acuerdos de inversión también suelen incluir cláusulas en las que se establecen permanencia y exclusividad de los fundadores, no competencia, liquidation preference, cláusulas anti-dilución  o drag along / tag along. 

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